來源：中國水網

9月19日，安徽國禎環保節能科技股份有限公司（sī）(以下簡稱“國（guó）禎環（huán）保（bǎo）”或“公司”)發布公告稱（chēng），公司控股股東（dōng）安徽國禎集團（tuán）股份有限公司與長江生態環保集團有限公司(下稱（chēng）“長江環保集（jí）團”)、三（sān）峽資本控股有限責任公司（sī）(下稱“三峽資（zī）本”)於2019年（nián）9月19日在安徽省合肥市簽署了《股權轉讓協議》。轉（zhuǎn）讓方國禎集團擬（nǐ）將其（qí）持有的國禎環保15%的（de）股份(即100,546,210股股份)以協議（yì）轉讓（ràng）方式轉讓給受讓方;受讓方同意根 據本協議的條款和條件受讓（ràng）標的股份，轉讓價格為人（rén）民幣（bì）12.70元/股，合計轉讓價款為人民（mín）幣約12.77億元。

本次股份轉（zhuǎn）讓完（wán）成後，國禎集團持有公司 117,029,974 股股份，占公司股份總數的 17.46%。受（shòu）讓方長江（jiāng）環保集團和三峽資本（běn）合計持有公司 178,493,154 股股份，占（zhàn）公（gōng）司股份總數的（de） 26.63%。

公告稱，本次股份轉（zhuǎn）讓全部交割完成後，交易各方同意推動國禎（zhēn）環保更名為“三峽國禎環保（bǎo）股份有（yǒu）限公司”(暫定名)。

具體公（gōng）告全文如下：

重要提示：

本次股權轉讓事項尚須（xū）獲得以下批準——

(1)標的股份轉讓（ràng）事宜獲得轉讓方安徽國禎集團股份有限公司股東會的批準;

(2)標的股份轉（zhuǎn）讓事宜獲得受讓方長江生態環保集團有限公司按現有管控 體係設置的長（zhǎng）江環保集團黨委會、總經理辦公會的（de）批準;

(3)標的股份轉讓事宜獲得受（shòu）讓方三峽資本控股有（yǒu）限責任公司董事會的批 準;

(4)標的股份轉讓（ràng）事宜獲得中國長江三（sān）峽集團有限公司（sī）的批準;

(5)標的股份轉讓（ràng）事宜獲得國務院國有資產（chǎn）監督管理委員會批準(如需)。

本公司控股股東安徽國禎集團股份有限（xiàn）公司（sī）(下稱“轉讓方”、“國禎（zhēn）集團”) 與長江生態環保集團有限公司(下稱“受讓方（fāng）”、“長江環保（bǎo）集團”)、三峽資本（běn） 控股有限責任（rèn）公司(下稱“受讓方（fāng）”、“三峽資本”)於 2019 年 9 月 19 日（rì）在安徽 省合肥市簽署了《股權轉讓協（xié）議》。轉讓方國禎集團擬將其持（chí）有的國禎環保 15% 的股份(即 100,546,210 股股份)以協議轉讓方（fāng）式轉讓給受讓方;受讓方同意根 據本（běn）協議的條（tiáo）款和條件受讓標的股份，轉讓價格為人民幣 12.70 元/股。

一、股份轉讓協議雙方基本（běn）情況

1、轉讓方安（ān）徽國禎集團股份有限公司（sī）(甲方)

係依據中國法律在安徽（huī）省合肥市合法成立（lì）並有效存續的（de）有限責任公司，統（tǒng）一 社會信（xìn）用代碼為 91340100705040467D;國禎集團持有公司 217,576,184 股（gǔ）股（gǔ）份， 占公司總股（gǔ）本的 32.46%，轉讓前為公司第（dì）一大（dà）股東。截止本公告披露日，國禎 集團質押其所持公司 148,840,000 股股份，占其（qí）持股總數的 68.41%。

2、受讓方長江生態環保集（jí）團有限公司(乙方)

係依據中國（guó）法律在湖北省武漢市合法成立並有效存續的有限責任公司，統一 社會信用代碼為 91420000MA4976CJ9X;長江生態環（huán）保集團有限公（gōng）司持有（yǒu）公司 35,037,934 股股份，占公司總股本的 5.23%。

3、受讓方三峽資本（běn）控股有限責任公司(丙方（fāng）)

係依據中國法律在（zài）北京市合法成立並有效（xiào）存續的有限責任（rèn）公司，統一社會信 用代碼為（wéi） 91110108335463656N;三峽資本控股有限責任公司（sī）持有公司（sī） 42,909,010 股股份（fèn），占（zhàn）公司（sī）總股本的 6.40%。乙方為中國長江三（sān）峽集團有限公司(下稱“三峽集團（tuán）”)全資子公司，丙方（fāng）為 三峽集團控股子公司，乙方、丙方的實際控製人為三峽集團。

二、股份轉讓協議（yì）的主要內容

1、轉讓標的

轉讓（ràng）方擬將其持（chí）有的占國禎環保總（zǒng）股本15%的股份(即 100,546,210 股股份) 以協議轉讓方式轉讓給受讓方;受讓方同意根（gēn）據本協（xié）議的條款和條件受讓標的股 份。自本協議簽署之日起至本次股（gǔ）份（fèn）轉讓交割過戶完成前，如國禎環保有派息、 送股（gǔ）、資本公積金轉增股本等除權除息事項以及可轉（zhuǎn）債轉股事項（xiàng），標的股份數量 和轉（zhuǎn）讓價格亦將依法作相應調整。

2、轉讓價款

標的股份的轉（zhuǎn）讓價格為人民幣（bì） 12.70 元/股，合計轉讓價款為人民幣1,276,936,867.00 元（yuán）。

3、其他安排

(1)各方同意，在標（biāo）的股份全部交割過戶完成之日起 30 日（rì）內，對國禎環保 的董事（shì）會進行改組，改組後的董事（shì）會由 9 名董事組成，其中國禎集團有權提名 3 名（míng）非（fēi）獨立董事（shì）候選人、2 名獨立董事（shì）候選（xuǎn）人;長江環保集（jí）團與三峽（xiá）資本有權提（tí）名 2 名非獨立董事候選人、1 名獨立董事（shì）候選人。國禎（zhēn）環保的董事長由國禎集團提 名的（de）董事擔（dān）任，副董事長由長（zhǎng）江環保（bǎo）集團與三峽資本提名的董（dǒng）事擔任。

(2)長江環保集團與（yǔ）三峽資本有權向國禎環保提名 1 名監事候選（xuǎn）人，且該 名監事擔任國禎環保的監事會主席。

(3)在不（bú）改變國禎環保現有財（cái）務（wù）負責人職務的前提（tí）下，新設分管財務的副 總（zǒng）經（jīng）理崗（gǎng）位並由長江環保（bǎo）集團與三峽資本推薦具體人選。新設分管（guǎn）財務的副總經 理向國禎環保總經理、董事會負責和匯報工作（zuò），現任財務負責（zé）人應（yīng）向該副總經理 請示和匯報工作。

(4)在（zài）標的股份轉讓全部交割過戶完成之日起屆（jiè）滿三年或國禎集（jí）團持有國 禎（zhēn）環保股份比例低於 10%時，長江環保集團與三峽資本有權按照屆時有效的法律 法規以及國禎環保的《公司章程（chéng）》自行進一（yī）步改組國禎環保的董事會和監事會， 國（guó）禎集團應給予必要的配合與支持。

(5)各方一致確認（rèn），當第三方威脅長江環保集（jí）團（tuán）與三峽資本作為國禎環保 第一大股東地位時，國禎集團（tuán）應積極配合長江環保集團與三峽資本應對第三方挑戰。

(6)業務支持（chí）：長江環保集團支持國禎環保積極參與共抓長江大（dà）保護工作， 以不違背國家法律（lǜ）法規（guī）為前提，同等條件下（xià）優先將國禎環保納入長江大保護聯合 體單位成員中（zhōng），優先支持國禎環保在長（zhǎng）江環保（bǎo）集團（tuán）主導的長（zhǎng）江大保護項目（mù）中開展 智慧（huì）水務、管網檢測及修複等運維服務，未來三年內每年承擔（dān）不低於長江（jiāng）環保集 團主導的新增項目中 30%的運維服務保障職（zhí）能。

(7)本次股份轉讓全部交割完成後（hòu），各方同（tóng）意推動國禎環保更名為“三峽國（guó） 禎環保股份有限公司”(暫定名)。

(8)國禎集團承諾且確保其實際控製人承（chéng）諾自本次股份轉讓全部交割完成 之日（rì）起 6 年（nián）內不從事（shì）與國禎環（huán）保現有主（zhǔ）業相同、相類似或具有競爭關係的業務。

4、協議（yì）生效條件

協議自各方（fāng）法（fǎ）定代表人或其授（shòu）權代表簽字並蓋章之日起成立。協議自以下各 項條件全部滿足之日起(以孰晚者（zhě）為（wéi）準)生效（xiào）：

(1)標（biāo）的股份轉讓事宜獲得轉（zhuǎn）讓方股東會的批準（zhǔn）;

(2)標的股（gǔ）份轉讓事宜獲得乙方按現有管控體係設置的長江環（huán）保集團（tuán）黨委 會、總（zǒng）經理辦公會的批（pī）準;

(3)標的股份轉讓事（shì）宜獲得丙方董事會的批準;

(4)標的股份轉讓事宜已獲得三（sān）峽集（jí）團的批準;

(5)標的股份轉讓事宜已獲得國務院國有資產監（jiān）督管理委員會批準(如需)。

5、本協議未（wèi）盡事宜，經各方協商，可另（lìng）行簽訂書麵（miàn）補充協議，補充協（xié）議與 本協議具有同等法律效力（lì）。

三、股份轉讓（ràng）後本公司股東及股本結構變動情況

本次股份轉讓完成後，國禎集（jí）團持有（yǒu）公司 117,029,974 股股（gǔ）份，占公司股份總數的 17.46%。受讓方合計（jì）持有公司 178,493,154 股股份，占公（gōng）司（sī）股份總數的 26.63%。

四、股份轉讓協議雙方（fāng）關聯關係（xì）

安徽國禎集團股份有（yǒu）限公司與長江生（shēng）態（tài）環保集（jí）團有限公司不存在任何關聯 關係;安徽國禎集團股份有限公司與三峽資本控股有（yǒu）限責任公（gōng）司不存在任何（hé）關聯 關係。

五、風險提示

上述協議的簽署生效尚需交易各方內部決策程（chéng）序審批通過以及（jí）國務院國有資 產監督（dū）管理委員會批準(如需（xū）)，本次交易具有（yǒu）不確（què）定性，敬請廣大投（tóu）資者注意投資風險。

六、備查文件

《安徽國禎（zhēn）集團股份有限公司與長江生態環保集團有限公司及三峽資本（běn）控 股有（yǒu）限責任公司關於安徽國禎（zhēn）環保節能科技（jì）股份有限公司之股份轉讓協議》

特此公告。

安（ān）徽國禎環保節能（néng）科技股份（fèn）有限公司 董（dǒng）事會

二（èr）〇一九年九月十九（jiǔ）日（rì）